Zgodnie z polskim Kodeksem spółek handlowych, przekształcenie spółki nie prowadzi do powstania nowego podmiotu, lecz do kontynuacji działalności pod zmienioną formą. Ma to ogromne znaczenie dla umów i relacji z kontrahentami – niewłaściwe podejście może prowadzić do nieporozumień, opóźnień w realizacji kontraktów, a nawet sporów prawnych.
Poniżej wyjaśniamy najważniejsze zasady i praktyczne konsekwencje.
Na czym polega kontynuacja prawna spółki po przekształceniu?
Zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą w momencie wpisu do KRS. Oznacza to tzw. zasadę sukcesji uniwersalnej, czyli przejścia wszystkich praw i obowiązków na nowy podmiot.
W praktyce:
- spółka przekształcona kontynuuje wszystkie umowy podpisane przez spółkę sprzed przekształcenia,
- NIP, REGON czy numer rachunku bankowego mogą pozostać te same (zależy od kierunku przekształcenia),
- kontrahenci nie mają podstaw, by żądać rozwiązania współpracy wyłącznie z powodu zmiany formy prawnej.
Dzięki temu przedsiębiorca nie musi martwić się o konieczność odnawiania kontraktów, renegocjacji warunków czy utraty kluczowych partnerów biznesowych.
Kiedy kontrahent może odmówić dalszej współpracy?
Choć przekształcenia spółek nie wymagają co do zasady ponownego zawierania umów, istnieją pewne wyjątki. Kontrahent może odmówić współpracy, jeśli:
- umowa zawiera klauzulę personalną, np. że „umowa wygasa w przypadku zmiany formy prawnej lub przekształcenia spółki”,
- w relacji kluczowe są osobiste kompetencje wspólników lub członków zarządu (np. kancelarie doradcze, usługi kreatywne, działalność partnerska),
- przekształcenie wiąże się z istotną zmianą ryzyka gospodarczego, np. przy przekształceniu spółki komandytowej w kapitałową kontrahent może obawiać się mniejszej odpowiedzialności wspólników.
W takich sytuacjach umowa powinna zostać przeanalizowana i – jeśli wymagają tego zapisy – renegocjowana.
Co warto zrobić przed przekształceniem?
Aby proces przebiegł bez zakłóceń, przedsiębiorca powinien:
- przeanalizować kluczowe umowy pod kątem klauzul związanych ze zmianą formy prawnej,
- przygotować informację dla kontrahentów o planowanym przekształceniu (nie jest wymagane prawnie, ale buduje zaufanie),
- zadbać o aktualizację danych formalnych na fakturach, stronie internetowej i materiałach firmowych po wpisie przekształcenia do KRS.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy po przekształceniu spółki trzeba ponownie podpisywać umowy z kontrahentami?
W większości przypadków nie ma takiej potrzeby. Na mocy sukcesji uniwersalnej wszystkie prawa i obowiązki przechodzą automatycznie na spółkę przekształconą. Umowa nadal obowiązuje na tych samych zasadach.
Czy kontrahent musi wyrazić zgodę na przekształcenie spółki?
Nie. Samo przekształcenie nie wymaga zgody kontrahentów. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ich zgoda wynika z zapisów konkretnej umowy lub gdy charakter współpracy ma charakter osobisty i niepodzielny.
Czy przekształcenie wpływa na zobowiązania finansowe, np. leasing czy kredyt?
Tak, ale tylko formalnie. Banki i firmy leasingowe zwykle wymagają aktualizacji dokumentacji, ale nie mogą odmówić kontynuowania umowy wyłącznie z powodu przekształcenia. Odpowiedzialność za zobowiązania pozostaje po stronie spółki przekształconej.
Co dzieje się z rękojmią i gwarancją po przekształceniu spółki?
Prawa wynikające z rękojmi i gwarancji przechodzą na spółkę przekształconą. Oznacza to, że zarówno obowiązki sprzedającego, jak i uprawnienia kupującego pozostają bez zmian.
Czy przekształcenia spółek wpływają na umowy o pracę?
Umowy o pracę trwają, zgodnie z zasadą kontynuacji. Pracownik nie musi podpisywać nowej umowy, a jedynie otrzymuje informację o zmianie pracodawcy. Spółka przekształcona wchodzi we wszystkie obowiązki pracodawcy.
Czy po przekształceniu konieczna jest aktualizacja danych na fakturach?
Tak, ale jest to zmiana techniczna. Po wpisie do KRS spółka powinna aktualizować dane: nazwę, adres, formę prawną. Jeśli NIP pozostaje ten sam – nie trzeba aktualizować dotychczasowych rozliczeń.
Czy spółka może zmienić numery kont bankowych po przekształceniu?
Może, ale nie musi. W praktyce banki często prowadzą procedurę aktualizacji danych bez konieczności zakładania nowego rachunku. Informacja o ewentualnej zmianie powinna zostać przekazana kontrahentom.
Czy przekształcenie może wpłynąć na ocenę zdolności finansowej spółki?
Tak – w przypadku kredytów, przetargów lub usług długoterminowych instytucje mogą zażądać przedstawienia dokumentacji przekształcenia, ale ocena kontynuacji działalności jest co do zasady pozytywna, bo spółka zachowuje historię finansową.
Czy można wypowiedzieć umowę tylko dlatego, że spółka się przekształciła?
Co do zasady nie, ale jeśli w umowie znajduje się klauzula dotycząca rozwiązania współpracy po zmianie formy prawnej – kontrahent ma do tego prawo. Warto przeanalizować umowy przed procesem przekształcenia.
Czy przekształcenia spółek wymagają zgłaszania zmian u kontrahentów?
Prawo tego nie wymaga, ale w praktyce warto przekazać informację o zmianach partnerom biznesowym, bankom, dostawcom, klientom i instytucjom. Ułatwia to aktualizację dokumentacji i eliminuje ryzyko nieporozumień.
